成公英的军师府参军李曜奉命与马超的参军庞延保持联络，隔几日相互走动一次。李曜和庞延曾一同去见张鲁，二人结为好友。
李曜探得马超的兵将及杨昂的近况。
羌道令赵昂重回冀城任凉州从事，妻士异（王异）随夫徙居冀城。
马超攻冀城时，王异亲自披挂战衣，辅佐赵昂守城，又以其身上的珠饰、佩环等物品犒赏军士，振奋军心。
马超加强攻势后，城防危急，城中缺粮；素来仁爱的刺史韦康看到士民伤残者众，不忍其苦，于是打算与马超议和。
赵昂苦谏，韦康不从，于是赵昂回家后与王异商议。王异便说：“君王有进谏的诤臣，士大夫亦有随机应变、专权从事的义务，这种专权的行为不是一种过错。谁知道中原的救兵一定赶不及来此赴援？吾等应该勉励士卒同心效命，以死报国，不应顺从逆贼之意。”
但当赵昂回到城墙上守备岗位的时候，韦康已迳自与马超媾和了。而马超纳降不久，便背约杀死韦康，更逼赵昂交出儿子赵月至汉中郡南郑县张鲁那里为人质，赵昂则成为马超的属吏。
参凉州军事陇县人杨阜降于马超，荐安定郡人梁宽、南安郡人赵衢二人通武艺，马超尽用为校尉。
韦康旧部冀县人抚夷将军姜叙、冀县人姜隐、永阳郡人尹奉、成纪县人姚琼、陇县人孔信、武都郡人李俊、武都郡人王灵、南安郡人庞恭等皆延用。
不计张鲁派来的杨昂的部队，马超在兴国城集结的兵力约有一万零六百人，武都郡仇池山氐王杨千万的援军四千一百氐兵。
马超攻冀城数月及与夏侯渊对阵死伤约三千人，从冀城得降兵约一千人，从其余二小郡和六县约各得五百兵，合计约一万三千七百人。
杨昂带来的人马比一万稍多些，两军合计约二万四千人，不到其号称的三万人，更别说达十万人。
张鲁的大将杨昂及一万余兵马一直未回汉中，同马超军一起训练和守城。
杨昂从汉中而来未通过散关、陈仓，而是向武都郡故道氐部落借道穿过武都郡，经汉阳郡西县到冀城。
杨昂乃一员老将，与杨任、杨白曾为李傕的都尉，后来和杨帛等一同投奔汉中张鲁。
马超在冀城为杨昂举办六十大寿宴会，九县军政要员悉数参宴。
韩遂想到杨昂、杨任、杨白、杨帛都是弘农华阴杨家人，与杨修同族，杨修会不会与其有联系？杨修可以做为暗击曹氏的一个候选人。
于是派人送信给张姜子，提醒关注杨修。
信发出前又想到旧友司马防，于是添加了一个候选人司马懿，乃司马防次子。
司马防以骑都尉虚职一直在河内郡温县老家养老，其长子司马朗任兖州刺史。
司马防当年从京兆尹职位上退职时，韩遂曾将引弓门客东河内送给其当侍卫，东河内一直未归，年薪仍由韩家发放交给其子保管，而东河内之子仍在张姜子侍卫队。
联军探部终于送来一份韩遂非常想要的关于益州方面的信报：
刘备自上年末到本年底在益州广汉郡葭萌县屯兵不动，庞统言于刘备曰：“今阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都，刘璋既不武，又素无豫备，大军卒至，一举便定，此上计也。
杨怀、高沛，璋之名将，各杖强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形，此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见将军，因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。
退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。
若沉吟下去，将致大困，不可久矣。“
刘备选其中计。
及曹操攻孙权，孙权呼刘备自救。
刘备贻刘璋书曰：“孙氏与孤本为唇齿，而关羽兵弱，今不往救，则曹操必取荆州，转侵州界，其忧甚于张鲁。鲁自守之贼，不足虑也。“因求益万兵及资粮。
刘璋但许兵四千，其余皆给半。
刘备因激怒其众曰：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！“
张松书与刘备及法正曰：“今大事垂立，如何释此去乎！“
张松兄广汉太守张肃，恐祸及己，向刘璋告发其谋。于是刘璋收斩张松，敕关戍诸将文书皆勿复得与刘备关通。
刘备大怒，召刘璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之；勒兵径至葭萌关头，并其兵，进据涪城。
韩遂对刘备以一万兵挟持二万白水军能否夺取益州持怀疑，假想其双方打成平手，各据一半领土。如此一来，刘璋有求与吾，蜀锦和蜀丝绸贸易又可分给韩家做。
十二月接近年底，尚在联军手中的各郡县有关官吏汇集到显亲县县城征西将军府做本年底的对账，三辅已丢，账本有变化：
收入：
上年底，联军钱库，钱库为零，粮库余十八万三千八百四十石粟米。