联军探部来报，孙权和刘备联军对抗曹操的江陵之战自上年打到前不久终于了结，曹操、刘备、孙权三分荆州。
赤壁大战孙刘联军获胜后，孙刘联军试图将撤退的曹操军从江陵县驱赶走，以夺取南郡。
刘备建议周瑜断绝江陵的补给，周瑜派苏非、刘备派关羽，二人各领一千兵，配有水军，从侧翼越过江陵，准备绝江陵守将征南将军曹仁的粮道。
关羽、苏非北上深入二百里，攻击汉津等地。襄阳守将乐进发兵驱离，南郡诸县的山谷蛮夷都前往乐进处投降。
曹仁派江陵的横野将军徐晃与当阳的代理奋威将军满宠夹击夺回关羽控制的汉津口，未成。
关羽又向东绕过满宠镇守的当阳县，占据荆城并攻击寻口。
镇守夏口的文聘与镇守襄阳的乐进赶来夺寻口，文聘有功，进封延寿亭侯，加讨逆将军。
文聘水军抢夺关羽汉津辎重，在荆城烧毁关羽的战船，击退关羽军。
江陵北部数万曹军被关羽牵制，不得增援江陵。
荆州在长江以南还有四郡在曹操军手中。徐晃北上击关羽无战绩，南归，与曹仁攻击周瑜。
曹仁与周瑜激战之际，刘备以刘琦为荆州刺史，带所部南下进兵荆南。
荆南四郡武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆望风归降。刘备收黄忠、魏延为将。
庐江郡地方势力雷绪在庐江起事。曹操晋升典军校尉夏侯渊行中领军，都督各部平乱，雷绪战败，失地，率部数万口投靠刘备，刘备兵力大增。
几个月前，曹仁在一次夺回夷陵的尝试中损失了三千多精骑兵，彼和回援的徐晃也无力压制独力守御周瑜大营的凌统。因此江陵守军士气低落。
曹仁采取措施改变战局，募得士兵三百人，组成由牛金率领的突击队，希望在战场上取得小胜或表现出勇敢来振奋士气。
当敌军前部来到城外时，这股小部队被围。曹仁令帐下数十壮士准备相救，征南将军长史陈矫劝止：“敌军士气正盛，就算吾军损失几百人又如何。”曹仁无视陈矫恳求，出城冲入敌军。
陈矫看不到曹仁，以为彼阵亡了。但出人意料的是，曹仁第一次尝试就救出了牛金，又回头去救其余的人。曹仁率部安全退回城中，彼和牛金部的战死者合计也只有数人。
陈矫吃惊之余叹道：“将军真天人也。”
曹操很快得知曹仁在此战中的英勇表现，赐封彼为安平亭侯。受到嘉奖的曹仁在城外扎营。周瑜亲自率军突袭曹仁营，右肋中箭，受重伤。
曹操虽持续增派援军与北方诸将意图突破联军对江陵的封锁线，豫州的汝南太守李通企图迎回曹仁从江陵北上突围，但战到中途李通即突然病死。
曹操立刻从汝南郡分出弋阳郡，由郎陵令田豫出任弋阳太守，以代理奋威将军满宠任汝南太守。
战事演变成消耗战，最终因曹操军大量伤亡告终。约一年后，曹操无力应对人力物力的持续损耗，命曹仁撤离江陵。
免去曹仁所兼的南郡太守职，改由南郡襄阳人习授出任南郡太守。
此战后，孙权军控制长江中下游，以及与西蜀的刘璋接壤，实现了攻取长江上游要地南郡的目标。
另一方面，刘备则在荆南四郡拓势力，自领武陵太守；军师中郎将诸葛亮，住于三郡交汇处临烝烝阳，督令零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实；以赵云领桂阳太守；让关羽遥领襄阳太守，表为荡寇将军；以向朗督领秭归县、夷道县、巫县巫山县、夷陵县四县的军政民事，接管甘宁所占的夷陵县，收复刘璋所占的巫县、秭归县。
刘备军师徐庶因母亲在曹操手中而归曹。原刘表南郡功曹庞统被士人称为“凤雏”，乃与“卧龙”之称的诸葛亮齐名之人。
周瑜为南郡太守后，庞统继续任南郡功曹，二人同甘宁、孙瑜谋取益州。
曹操任命刘表的零陵郡户曹史主记主簿零陵郡烝阳县人刘巴为丞相掾前来江南招抚各郡，但四郡已被刘备占据。刘巴未完成任务不能复命，不愿归顺刘备，又退不回江北，于是先逃往交州，期绕道回许都。刘备恨之。
刘备上表孙权行车骑将军，领徐州牧。恰刘琦亡，孙权以刘备领荆州牧，周瑜分南岸地以给刘备。刘备立营于武陵郡孱陵县江南边的油口，改名公安。
孙权对刘备的兵力稍畏之，以妹妻刘备来固好。妹才捷刚猛，有诸兄风，侍婢百余人，皆执刀侍立，刘备每入洞房，心常凛凛。
孙权领地的主要官吏是：
会稽太守孙权，行车骑将军，领徐州牧；
吴郡太守行扶义将军朱治；
丹阳太守绥远将军孙瑜；
新都太守偏将军贺齐；
豫章太守讨虏将军孙贡；
庐陵太守扬武校尉孙辅；
临川太守折冲校尉朱然；
遥领益州永昌太守偏将军韩当；
芜湖县